Предстоящие изменения в корпоративном управлении АО и ООО: что предлагает новый законопроект?
22 июля 2025 года Государственная дума в третьем чтении приняла законопроект, касающийся внесения изменений в ряд законодательных актов в области корпоративных правоотношений. На данный момент законопроект одобрен Советом Федерации и направлен на подписание Президенту РФ. В статье мы подробно рассмотрим ключевые изменения, которые затрагивают акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
Почему были инициированы нововведения?
Большие временные затраты и расходы на проведение собрания для принятия решения. До принятия законопроекта только общее собрание могло принимать решения по вступлению в ассоциации и иные объединения коммерческих организаций (далее – Организации) вакционерных обществах (далее – АО) и обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Созвать собрание акционеров или участников требует большого количества расходов и временных затрат, это осложняет управление АО и ООО.
Отсутствие единого подхода к видам Организаций. Раньше каждый орган управления: общее собрание, совет директоров или исполнительные органы, могли принимать решения только по конкретному перечню видов Организаций. Поскольку участие во всех видах Организаций одинаково рискованно для ООО и АО, то законопроект вводит положение, которое позволяет все решения о вступлении в любые Организации принимать на одном и том же уровне управления компанией.
Какие изменения затронут АО?
Устранение коллизии в понимании термина «участие» в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
На данный момент в Законе об АО упоминается единственное полномочие органа АО – «участие». На практике нередко возникает вопрос, входит ли в него «создание» Организации?
Ситуация до принятия законопроекта: АО «Компьютерные схемы» хочет создать Ассоциацию разработчиков программного обеспечения. В Законе об АО положений по полномочию о создании ассоциации нет, речь только об участии. У руководства АО «Компьютерные схемы» возникает вопрос может ли общее собрание пронять такое решение, не будет ли оно признано недействительным.
В законопроекте уточняется формулировка данного полномочия и добавляет к полномочию «участие» еще и «создание».
Орган АО
Полномочия в текущей версии Закона об АО
Полномочия в версии законопроекта
Общее собрание акционеров
• участие.
• создание;
• участие;
• прекращение участия.
Совет директоров (наблюдательный совет), Исполнительные органы
• участие;
• прекращение участия.
• создание;
• участие;
• прекращение участия.
Появится возможность закрепить в уставе АО передачу полномочий о создании, участии и прекращении участия в Организациях любому органу управления.
Законопроектом предлагается возможность передать в уставе АО полномочия по принятию решений о создании, участии и прекращении участия в Организации любому органу АО.
То есть устав АО может содержать полномочие о передаче принятия решений о создании, участии и о прекращении участия в любых Организациях от общего собрания акционеров на уровень рассмотрения таких вопросов советом директоров или исполнительным органом.
Органы АО
Виды организаций в текущей версии Закона об АО
Виды Организаций в версии законопроекта
Совет директоров (наблюдательный совет), Исполнительные органы
Принимать решения о передаче полномочий возможно во всех организациях, кроме:
• финансово-промышленных групп;
• ассоциаций;
• иных объединениях коммерческих организаций.
Принимать решения о передаче полномочий возможно:
• в ассоциациях (союзах);
• иных Организация юридических лиц или граждан и юридических лиц.
То есть в любых видах Организаций.
Какие изменения затронут ООО?
Законопроект в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон об ООО) устраняет неопределённость в части терминологии.
По аналогии с АО, в Законе об ООО вместо единственного полномочия «участие», вводится полномочие по созданию и прекращению участия в Организациях.
Появилась возможность передать вопрос по принятию решения об участии в Организациях на рассмотрение коллегиальному исполнительному органу.
Раньше в ООО была возможность передать полномочие по принятию решения на участие в Организациях от общего собрания только к совету директоров, теперь можно этот вопрос «спустить» на уровень коллегиального исполнительного органа.
Орган
Полномочия в текущей версии Закона об ООО
Полномочия в версии законопроекта
Общее собрание акционеров,
Совет директоров (наблюдательный совет)
• участие.
• создание;
• участие;
• прекращение участия.
Коллегиальный исполнительный орган
__
• создание;
• участие;
• прекращение участия.
Мы продолжим отслеживать изменения в законопроекте и оперативно публиковать важные обновления. Подписывайтесь на наш телеграм-канал, чтобы получать актуальные юридические разъяснения и обзоры изменений в законодательстве.