Главная лента новостей

Реквием по процессуальным гарантиям: как суд через субсидиарку взыскал 126 млн. с миноритария и умершего

Представьте ситуацию, что в одно утро вы заходите на портал «Госуслуги» и видите уведомление о возбуждении в отношении вас исполнительного производства по взысканию 126 млн.

И это не было ошибкой или сбоем системы, в такой ситуации оказался реальный человек - представляемый нами клиент, которого привлекли к субсидиарной ответственности на 126 млн. вне банкротства юридического лица по его обязательствам, учитывая, что контролирующим эту организацию лицом он не являлся.

Суд присвоил нашему доверителю статус контролирующего лица, установив, что он владел лишь 9,97% акций юрлица. Важно отметить, что истцом по делу эти акции были истребованы у клиента еще в 2021 году.

Наш клиент узнал об этой ситуации только в сентябре 2024, тогда как решение суда было вынесено в феврале 2024, то есть за пределами шести месяцев для подачи апелляционной жалобы.

В этой статье мы расскажем об особенностях этого судебного процесса, которые являются частями одной схемы по реализации умысла истца на перераспределение активов нашего клиента в свою пользу, а также о том, как команде наших юристов удалось восстановить пропущенный на подачу апелляционной жалобы срок за пределами шести месяцев.

Суд взыскал 126 млн. субсидиарной ответственности с умершего, несмотря на осведомленность о его смерти

Эта история началась с решения суда [1], которым трое физических лиц в солидарном порядке были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере более 126 млн.

В числе лиц с таким долгом оказался человек, умерший до подачи иска - его суд признал надлежащим образом уведомленным о процессе, а также обязывал совершать ряд процессуальных действий. При этом суд знал о смерти ответчика ещё на ранней стадии процесса - до даты проведения предварительного судебного заседания (31.10.2023) в материалы дела поступил ответ МВД, подтверждающий смерть ответчика в июне 2023.

Так, вместо поиска наследников и их уведомления, либо прекращения производства в части, суд вынес решение о взыскании с умершего более 126 млн.

Арбитражный сюрреализм: как свидетельские показания открыли путь к перераспределению активов

В классическом понимании арбитражный процесс основывается на документарных доказательствах и является письменным. Однако в рассматриваемом деле суд при вынесении решения счел возможным принять в качестве одного из ключевых аргументов показания свидетеля, чья заинтересованность в исходе спора стала очевидна впоследствии.

В тот же год, когда было вынесено решение о взыскании, указанный свидетель стал единоличным собственником и гендиректором компании-истца.
Примечательно, что названное выше лицо не ограничилось участием в судебном заседании. На стадии исполнительного производства оно проявило блестящую информированность, предоставив приставам перечень подлежащего реализации имущества нашего клиента - исполнительный лист был получен исключительно на него. Фактически, процесс взыскания был подменен механизмом перераспределения имущества в пользу единоличного собственника компании-взыскателя.
Истец является «фирмой-однодневкой», которая, вероятно, была использована, как средство для разрешения корпоративных споров между«свидетелем-выгодоприобретателем» и ответчиками по делу, в числе которых по неясным причинам оказался наш клиент.

Действия истца в сущности не были направлены на защиту его реальных прав и законных интересов, как кредитора общества-должника, а имели своей целью получение формально законного основания для обращения взыскания на имущество нашего доверителя.

Протекция суда при реализации заинтересованным свидетелем схемы «рейдерского захвата» лишила нашего клиента конституционного права на судебную защиту, поскольку он не был надлежащим образом извещен о процессе.

Реанимация процессуальных сроков: изящное процессуальное решение оспорить «легальный рейдерский захват» post factum

Как мы указывали в начале статьи, наш клиент узнал о своем долге в 126 млн. из постановления о возбуждении в отношении него исполнительного производства лишь в сентябре 2024, при вынесении решения суда в феврале 2024.


Таким образом, полгода, в пределах которых можно подать апелляционную жалобу в соответствии с п.2 ст.259 АПК РФ, уже истекли.


Наши юристы, проанализировав материалы дела, выявили существенные основания для восстановления пропущенного срока и подготовки апелляционной жалобы.


Ключевым моментом этой работы стало то, что ни одно судебное извещение о начавшемся судебном процессе, направленное судом за пределы Ростова-на-Дону, соответствующими адресатами получено не было (в том числе и нашим клиентом, проживающим в Москве).


При рассмотрении дела утверждалось, что в адрес нашего доверителя письма с извещениями о судебном процессе доставлялись, однако они были возвращены отправителю за истечением срока хранения.


В этой связи нами была разработана следующая стратегия доказывания ненадлежащего извещения нашего клиента о судебном процессе:


1) В ходатайстве о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы мы сделали акцент на том, что действующие на момент подачи жалобы (с 01.09.2023) Правила оказания услуг почтовой связи (утверждены приказом Минцифры от 17.04.2023 №382) содержат раздел III о порядке доставки (вручения) почтовых отправлений и выплат почтовых переводов. Указанный порядок (п. 31 Правил) устанавливает, что почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в почтовые абонентские ящики в соответствии с указанными на них адресами. Нам удалось доказать, что факта опускания почтальоном извещения о РПО разряда «Судебное» в почтовый ящик в действительности могло не быть.


2) Была собрана и сформирована доказательственная база ненадлежащей работы почтового отделения, обслуживающего адрес регистрации нашего клиента.


  • Проведена работа по подготовке и направлению адвокатского запроса в Отделение почты и Управление почты.

  • Подготовлены пояснения нескольких соседей, не получавших почту и сталкивающихся с тем, что номера их почтовых ящиков перепутывали с другими, по вопросу получения ими корреспонденции по адресу регистрации нашего клиента (впоследствии были нотариально заверены).

3) Далее мы обратились к содержанию Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (РПО), действующего в период направления судом писем в адрес нашего клиента (утвержден приказом акционерного общества «Почта России» от 21.06.2022 №230-п). Согласно п.11 Порядка №230-п, на каждое возвращаемое по обратному адресу РПО разряда «Судебное» почтовый работник оформляет ярлык ф.20, а также оболочку возвращаемого РПО в порядке, представленном в приложении №40 к Порядку.


Почтового ярлыка по форме ф. 20 не было на судебных отправлениях, возвращенных в адрес суда почтовым отделением связи. Помимо этого, в Порядке №230-п также указано, что в информационной системе (ИС) почты должна быть указана конкретная причина возврата отправлений. Данной информации в ИС в нашем случае опять же не содержалось.


Комплексный подход к формированию доказательственной базы и тщательный анализ нормативных актов помогли доказать ненадлежащее уведомление нашего доверителя о судебном процессе.


По итогам суд апелляционной инстанции восстановил срок на подачу апелляционной жалобы, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и отменил решение суда первой инстанции.


Судебная практика по восстановлению срока на апелляционное обжалование в арбитраже за пределами допустимых шести месяцев складывается не в пользу «опоздавших» подателей жалобы.

История этого кейса имеет важное значение для придания этой практике благоприятного вектора, так как воплощает в жизнь принцип равного доступа к правосудию - право на обжалование судебного решения не может быть поставлено в зависимость от внимательности конкретного почтальона и некорректной работы сотрудников почтового отделения.

Однако важно помнить, что вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока решается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела в их совокупности в пределах предоставленной ему свободы усмотрения.

Автор статьи: Нагаева Полина, юрист практики «Банкротство» BVP LEGAL

[1] Решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2024 по делу №А53-35970/2023.
2025-09-12 14:38