Центробанк опубликовал проект «Основных направлений развития финансового рынка на 2026 год и период 2027 и 2028 годов», в котором предлагается изменить правила принудительного выкупа акций в публичных акционерных обществах их мажоритариями, ужесточить контроль Центрального Банка за выкупом акций и уточнить перечень отказов в предоставлении документов обществами их акционерам.
Заявленной целью проекта является достижение баланса интересов мажоритариев и миноритариев, и, в частности, защита прав миноритариев от недобросовестных практик выкупа, имевших место в последние годы.
Заявленной целью проекта является достижение баланса интересов мажоритариев и миноритариев, и, в частности, защита прав миноритариев от недобросовестных практик выкупа, имевших место в последние годы.
Центробанк рассматривает следующие изменения
- Определение порогов владения акциями, при достижении которых мажоритарий обязан направить обязательное предложение о выкупе акций;
- Увеличение минимального количества акций, после покупки которых, мажоритарий получает право принудительного выкупа;
- Расширение полномочий Центробанка в части контроля за процедурами направления обязательного предложения и принудительного выкупа;
- Сокращение перечня оснований отказа в предоставлении информации об акционерном обществе.
Мнение Центробанка по выкупу акций: «изменения позволят в большей степени гарантировать справедливую цену выкупа».
Требования, установленные законодательством об акционерных обществах на сегодня:
1) Сейчас мажоритарий обязан направить обязательное предложение о покупке акций в случае, если он приобретает более 30% от общего количества акций публичного акционерного общества (п. 1 ст. 84.2 ФЗ «об АО»);
2) Минимальное количество акций, после покупки которых мажоритарий получает право принудительного выкупа – более 95% от общего количества акций публичного акционерного общества, при условии, что от указанного количества не менее 10% должны быть приобретены в результате добровольного или обязательного предложения о покупке акций (п. 1 ст. 84.8 ФЗ «об АО»);
3) Срок проверки Банком России обязательного предложения – 15 дней с момента представления предварительного уведомления в Центральный Банк (п. 1 ст. 84.9 ФЗ «об АО»);
4) Акционерное общество вправе отказать акционеру в доступе к документам и информации (п. 8 ст. 91 ФЗ «об АО») в случаях:
2) Минимальное количество акций, после покупки которых мажоритарий получает право принудительного выкупа – более 95% от общего количества акций публичного акционерного общества, при условии, что от указанного количества не менее 10% должны быть приобретены в результате добровольного или обязательного предложения о покупке акций (п. 1 ст. 84.8 ФЗ «об АО»);
3) Срок проверки Банком России обязательного предложения – 15 дней с момента представления предварительного уведомления в Центральный Банк (п. 1 ст. 84.9 ФЗ «об АО»);
4) Акционерное общество вправе отказать акционеру в доступе к документам и информации (п. 8 ст. 91 ФЗ «об АО») в случаях:
- если запрашиваемый документ размещен на сайте акционерного общества;
- если документ запрашивается повторно в течении 3 лет;
- если документ относится к деятельности общества, осуществляемой более 3 лет назад, и не содержит информацию о сделках, исполнение по которым осуществляется на день обращения акционера;
- при отсутствии деловой цели, с которой запрашивается документ, в случае если документ запрашивает лицо, владеющее менее чем 25 % голосующих акций общества (п. 4 ст. 91 ФЗ «об АО»), ее неразумность, не соответствие состава и содержания документов указанной в запросе цели;
- если лицо не обладает правом доступа к запрашиваемым документам;
- если документ не относится к периоду владения акционером акциями общества и не содержит информацию о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акциями общества.
«Несмотря на то, что для анонсированных изменений не заявлены новые пороги и ориентиры, следует рассчитывать на то, что изменения в законодательном регулировании будут нацелены на улучшение инвестиционного климата в России».
(c) Старший юрист BVP.legal Антон Линд
Авторы статьи:
Антон Линд, Старший юрист практики "Корпоративное и трудовое право" BVP LEGAL
Тевосян Роберт, помощник юриста практики «Корпоративное и трудовое право» BVP LEGAL
Антон Линд, Старший юрист практики "Корпоративное и трудовое право" BVP LEGAL
Тевосян Роберт, помощник юриста практики «Корпоративное и трудовое право» BVP LEGAL