Ранее мы писали о законопроекте на ранней стадии его рассмотрения, в котором предлагалось установить порядок, предусматривающий возможность отказа иностранным компаниям в обратном выкупе акций и долей при соблюдении определённых условий. 31 июля 2025 года вступил в силу закон, из которого данная норма была исключена. Настоящая публикация обновлена с учётом окончательной редакции.
Что установлено в новой редакции закона?
Принятый закон вносит изменения в Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – Закон об экономически значимых организациях).
Экономически значимые организации – это российские общества с ограниченной ответственностью или акционерные общества (далее – ООО и АО соответственно), которые имеют существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и безопасности России. Такие компании включаются в перечень экономически значимых организаций, который утверждает Правительство РФ (далее – Перечень).
Теперь закон уточняет, в каких случаях в Перечень могут быть включены дочерние общества уже внесенных в него российских компаний. Для этого ООО или АО должны соответствовать ряду условий, связанных с:
- объемом выручки;
- принадлежностью к группе лиц по смыслу Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;
- стоимостью активов;
- стоимостью имущества, находящегося в доверительном управлении российского юридического лица;
- видом деятельности, указанным в п. 2 ч. 1 ст. 2 Закона об экономически значимых организациях;
- долей участия в иностранной холдинговой компании.
Изменения направлены на уточнение критериев и устранение неопределенности при отнесении компаний к экономически значимым организациям.
Данные сведения неактуальны в связи с изменением финальной версии закона. Подробнее читайте выше.
Госдума дорабатывает законопроект об отказе иностранным инвесторам в обратном выкупе акций/долей в российских компаниях. Законопроект планируется к рассмотрению во втором и третьем чтениях уже в июне 2025 года. Его финальная редакция к третьему чтению уже размещена в электронной базе Госдумы. Изменения коснутся иностранных инвесторов и аффилированных с ними лиц (далее – иностранные инвесторы).
Госдума дорабатывает законопроект об отказе иностранным инвесторам в обратном выкупе акций/долей в российских компаниях. Законопроект планируется к рассмотрению во втором и третьем чтениях уже в июне 2025 года. Его финальная редакция к третьему чтению уже размещена в электронной базе Госдумы. Изменения коснутся иностранных инвесторов и аффилированных с ними лиц (далее – иностранные инвесторы).
После введения санкций многие иностранные инвесторы, которые владели акциями/долями в российских компаниях, продавали принадлежащие им акции/доли российским покупателям на условиях обратного выкупа (опциона). Механизм позволял иностранным компаниям передавать активы в России иным собственникам с сохранением права обратного выкупа при наступлении более благоприятных обстоятельств.
Что планируют ввести?
Законопроект вводит право российского покупателя в одностороннем порядке отказаться от обратного выкупа, даже если иностранный инвестор заявит об этом.
Такой отказ будет возможен, если одновременно соблюдены 5 условий:
1) Иностранный инвестор связан с недружественным государством;
2) Первоначальная продажа акций/долей произошла с 24.02.2022 до 01.03.2025;
3) Доли/акции продавались по цене существенно ниже рыночной, с условием обратного выкупа через 3+ лет;
4) С момента заключения договора о продаже акций/долей прошло больше 2 лет;
5) Российское общество, в котором были проданы акции/доли, надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками и кредиторами.
Если российская сторона откажет в реализации опциона на обратный выкуп, у иностранного инвестора будет 1 год, чтобы потребовать компенсацию за отказ.
Законопроект также предусматривает случаи, когда компенсация иностранному инвестору может быть снижена или вовсе не выплачена, если он действовал недобросовестно как акционер/участник российской компании. К таким случаям законопроект относит: создание препятствий для управления компанией или совершение иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению, ликвидации или банкротству российской компании.
Отдельное положение законопроекта предусматривает, что профильные госорганы смогут запретить выкуп вовсе, если российская компания или группа лиц, в которую она входит, оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие РФ и соблюдены вышеуказанные 5 условий.
2) Первоначальная продажа акций/долей произошла с 24.02.2022 до 01.03.2025;
3) Доли/акции продавались по цене существенно ниже рыночной, с условием обратного выкупа через 3+ лет;
4) С момента заключения договора о продаже акций/долей прошло больше 2 лет;
5) Российское общество, в котором были проданы акции/доли, надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками и кредиторами.
Если российская сторона откажет в реализации опциона на обратный выкуп, у иностранного инвестора будет 1 год, чтобы потребовать компенсацию за отказ.
Законопроект также предусматривает случаи, когда компенсация иностранному инвестору может быть снижена или вовсе не выплачена, если он действовал недобросовестно как акционер/участник российской компании. К таким случаям законопроект относит: создание препятствий для управления компанией или совершение иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению, ликвидации или банкротству российской компании.
Отдельное положение законопроекта предусматривает, что профильные госорганы смогут запретить выкуп вовсе, если российская компания или группа лиц, в которую она входит, оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие РФ и соблюдены вышеуказанные 5 условий.