Условия обратного выкупа долей/акций ужесточаются: Госдума готовит ограничения для иностранных инвесторов
Госдума дорабатывает законопроект об отказе иностранным инвесторам в обратном выкупе акций/долей в российских компаниях. Законопроект планируется к рассмотрению во втором и третьем чтениях уже в июне 2025 года. Его финальная редакция к третьему чтению уже размещена в электронной базе Госдумы. Изменения коснутся иностранных инвесторов и аффилированных с ними лиц (далее – иностранные инвесторы).
После введения санкций многие иностранные инвесторы, которые владели акциями/долями в российских компаниях, продавали принадлежащие им акции/доли российским покупателям на условиях обратного выкупа (опциона). Механизм позволял иностранным компаниям передавать активы в России иным собственникам с сохранением права обратного выкупа при наступлении более благоприятных обстоятельств.
Что планируют ввести?
Законопроект вводит право российского покупателя в одностороннем порядке отказаться от обратного выкупа, даже если иностранный инвестор заявит об этом.
Такой отказ будет возможен, если одновременно соблюдены 5 условий:
1) Иностранный инвестор связан с недружественным государством;
2) Первоначальная продажа акций/долей произошла с 24.02.2022 до 01.03.2025;
3) Доли/акции продавались по цене существенно ниже рыночной, с условием обратного выкупа через 3+ лет;
4) С момента заключения договора о продаже акций/долей прошло больше 2 лет;
5) Российское общество, в котором были проданы акции/доли, надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками и кредиторами.
Если российская сторона откажет в реализации опциона на обратный выкуп, у иностранного инвестора будет 1 год, чтобы потребовать компенсацию за отказ.
Законопроект также предусматривает случаи, когда компенсация иностранному инвестору может быть снижена или вовсе не выплачена, если он действовал недобросовестно как акционер/участник российской компании. К таким случаям законопроект относит: создание препятствий для управления компанией или совершение иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению, ликвидации или банкротству российской компании.
Отдельное положение законопроекта предусматривает, что профильные госорганы смогут запретить выкуп вовсе, если российская компания или группа лиц, в которую она входит, оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие РФ и соблюдены вышеуказанные 5 условий.
2) Первоначальная продажа акций/долей произошла с 24.02.2022 до 01.03.2025;
3) Доли/акции продавались по цене существенно ниже рыночной, с условием обратного выкупа через 3+ лет;
4) С момента заключения договора о продаже акций/долей прошло больше 2 лет;
5) Российское общество, в котором были проданы акции/доли, надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками и кредиторами.
Если российская сторона откажет в реализации опциона на обратный выкуп, у иностранного инвестора будет 1 год, чтобы потребовать компенсацию за отказ.
Законопроект также предусматривает случаи, когда компенсация иностранному инвестору может быть снижена или вовсе не выплачена, если он действовал недобросовестно как акционер/участник российской компании. К таким случаям законопроект относит: создание препятствий для управления компанией или совершение иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению, ликвидации или банкротству российской компании.
Отдельное положение законопроекта предусматривает, что профильные госорганы смогут запретить выкуп вовсе, если российская компания или группа лиц, в которую она входит, оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие РФ и соблюдены вышеуказанные 5 условий.