Как помогают термшиты при переговорах
Переговоры по сделке отнимают много времени: звонки, письма, обсуждения… Знакомая ситуация? Решите вопрос с помощью термшита.
Что это такое
Термшит — от англ. term sheet — «список условий». Термшит — это инструмент англосаксонской правовой системы, это соглашение сторон по ключевым условиям будущей сделки. В российском законодательстве он прямо не зафиксирован, однако активно используется. В России он еще часто называется «Соглашением об основных условиях сделки», «Соглашением о намерениях».
Для чего нужен
Основные цели термшитов:
2. Согласование и фиксации основных (в том числе коммерческих) условий сделки.
Это не только про согласование предмета покупки или цены сделки. В термшите можно зафиксировать, каких финансовых показателей (например, показателей прибыли по EBITDA) должна достичь компания-таргет до сделки. Или это может быть порядок финансирования сторонами совместного предприятия, которое создается сторонами термшита.
2. Определение дорожной карты планируемой сделки
В термшите прописываются этапы сделки (по шагам) и сроки этих этапов.
Также возможно предусмотреть:
Переговоры по сделке отнимают много времени: звонки, письма, обсуждения… Знакомая ситуация? Решите вопрос с помощью термшита.
Что это такое
Термшит — от англ. term sheet — «список условий». Термшит — это инструмент англосаксонской правовой системы, это соглашение сторон по ключевым условиям будущей сделки. В российском законодательстве он прямо не зафиксирован, однако активно используется. В России он еще часто называется «Соглашением об основных условиях сделки», «Соглашением о намерениях».
Для чего нужен
Основные цели термшитов:
2. Согласование и фиксации основных (в том числе коммерческих) условий сделки.
Это не только про согласование предмета покупки или цены сделки. В термшите можно зафиксировать, каких финансовых показателей (например, показателей прибыли по EBITDA) должна достичь компания-таргет до сделки. Или это может быть порядок финансирования сторонами совместного предприятия, которое создается сторонами термшита.
2. Определение дорожной карты планируемой сделки
В термшите прописываются этапы сделки (по шагам) и сроки этих этапов.
Также возможно предусмотреть:
- срок проведения покупателем предпродажной проверки компании (due diligence);
- сроки предоставления продавцом документов покупателю для проведения due diligence и последствия непредоставления таких документов;
- какие результаты проверки позволят сторонам отказаться от сделки.
3. Обеспечение конфиденциальности при проведении переговоров и обмене информацией
4. Эксклюзивность
Это запрет на ведение переговоров с другими лицами, кроме сторон термшита.
5. Условия выхода из переговоров
Это положение дает возможность предусмотреть в термшите ответственность для сторон, если они недобросовестно ведут переговоры по сделке (например, дают недостоверную или неполную информацию, внезапно для второй стороны прекращают переговоры и пр.).
Прописанный в термшите порядок выхода из переговоров поможет избежать обвинений в недобросовестности — достаточно следовать установленным правилам.
6.Сокращение времени на подготовку документов для сделки
Так как термшит фиксирует основные договоренности сторон, для подготовки юридически обязывающих документов по сделке не требуется повторное согласование условий сделки. Это существенно сокращает время на подготовку основных документов.
Риск переквалификации в предварительный договор
Термшит не накладывает на стороны юридические обязательства заключить сделку. Он показывает серьезность намерений сторон заключить сделку.
Однако при неправильном оформлении термшит может стать предварительным договором — тогда через суд можно добиться заключения сделки на его условиях.
Вывод
Термшит — это удобный способ фиксировать договорённости сторон. Он ускоряет переговоры, потому что все условия видны в одном документе. Важно лишь правильно его оформить.
Наша команда эффективно работает с термшитами, делая договорённости максимально понятными. Благодаря этому клиенты достигают целей в сжатые сроки.
Автор статьи: Мурашева Дарья, руководитель практики "Корпоративное право" BVP Legal
Больше новостей в нашем телеграм-канале: https://t.me/bvlaw